Kooperatifler Kanunu
Kanun Numarası : 1163
Kabul Tarihi : 24/4/1969
Yayımlandığı Resmî Gazete : Tarih : 10/5/1969 Sayı : 13195
Yayımlandığı Düstur : Tertip : 5 Cilt : 8 Sayfa : 1955
BİRİNCİ BÖLÜM — Kooperatif ve Kuruluşu
Madde 1 – Tarif: (Değişik: 21/4/2004-5146/1 md.) Tüzel kişiliği haiz olmak üzere ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek/geçim ihtiyaçlarını işgücü ve parasal katkılarıyla karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıklara kooperatif denir.
Madde 2 – Kuruluş: Bir kooperatif en az 7 ortak tarafından imzalanacak, noterce onaylı ana sözleşme ile kurulur. Yapı kooperatifleri ile taşınmaz mal temliki içeren diğer kooperatiflerin ana sözleşmelerinde ortaklara taşınmaz mal temlik edileceğine dair taahhütler başka resmi şekil aranmaksızın muteberdir. Sermaye miktarı sınırlandırılarak kooperatif kurulamaz.
Madde 3 – İzin, tescil ve ilan: Ana sözleşme Ticaret Bakanlığına verilir; izin üzerine ticaret siciline tescil ve ilan olunur (ana sözleşme tarihi, amaç/konu, unvan/merkez, sermaye, temsil/denetim şekli, yönetim kurulu üyeleri, şubeler vb. tescil edilir).
Madde 4-6 – Ana sözleşmede bulunması zorunlu hükümler (ad/merkez, amaç, ortaklık şartları, sermaye/pay tutarı — nakdi sermayenin en az 1/4’ünün peşin ödenmesi, sorumluluk derecesi, organların görev/yetkileri, gelir-gider farkının dağıtım şekli); ihtiyari hükümler (genel kurul usulü, birliklerle ilişki, birleşme, süre); yorumlayıcı hükümler (çağrı usulü, faaliyet sınırı).
Madde 7 – Tüzel kişilik: Kooperatif ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır; tescilden önce işlem yapanlar şahsen ve zincirleme sorumludur.
İKİNCİ BÖLÜM — Ortaklık Sıfatının Kazanılması ve Kaybedilmesi
Madde 8 – Ortaklığa girme şartları: (Değişik: 6/10/1988-3476/2 md.) Ortak olmak isteyenler ana sözleşme hükümlerini kabul ettiklerini belirten yazıyla yönetim kuruluna başvurur. Yapı kooperatiflerinde konut, işyeri ve ortak sayısı genel kurulca belirlenir; yönetim kurulu bu sayının üzerinde ortak kaydedemez.
Madde 9 – (Değişik: 21/4/2004-5146/2 md.) Kamu ve özel hukuk tüzel kişileri, ilgilendikleri kooperatiflerin kuruluşuna yardımcı olabilir, önderlik edebilir, ortak olabilir.
Madde 10-17 – Ortaklığın sona ermesi: Her ortağın çıkma hakkı vardır (Madde 10); çıkma hakkı en çok 5 yıl için sınırlandırılabilir (Madde 11); çıkış en az 6 ay önceden bildirilerek hesap senesi sonunda yapılır (Madde 12); yönetim kurulu kabulden kaçınırsa noter aracılığıyla bildirimle çıkma gerçekleşir (Madde 13); ölümle ortaklık sona erer, mirasçılara devredilebilir (Madde 14); ortaklıktan çıkarma sebepleri ana sözleşmede açıkça gösterilir, karara genel kurula veya mahkemeye 3 ay içinde itiraz edilebilir (Madde 16); çıkan/çıkarılan ortakların hakları yedek akçe hariç ayrıldığı yıl bilançosuna göre hesaplanır, alacaklar 5 yıl zamanaşımına tabidir (Madde 17).
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM — Ortakların Hak ve Ödevleri
Madde 18-27 – Ortaklık senedi (ada yazılı, beyyine niteliğinde — Madde 18); ortaklık payının değeri ve azami pay sayısı, ortağın şahsi alacaklılarının haczedebileceği miktarın sınırlandırılması (Madde 19); ayni sermaye/bilirkişi ile değer biçme usulü (Madde 20-22); ortakların bilgi edinme hakkı ve yıllık bilançoyu inceleme hakkı (Madde 24); ticari sır saklama yükümlülüğü — ihlalde 1 yıla kadar hapis veya adli para cezası (Madde 25); genel kurula katılma hakkı, yapı kooperatiflerinde 3 aylık bekleme şartı aranmaz (Madde 26); yükümlerini yerine getirmeyen ortağın ortaklığının kendiliğinden düşmesi (Madde 27).
Madde 28-37 – Sorumluluk: Kooperatif alacaklılara karşı kural olarak yalnız mamelekiyle sorumludur (Madde 28); ana sözleşmeyle ortakların sınırsız (Madde 29) veya sınırlı (Madde 30) şahsi sorumluluğu ya da ek ödeme yükümü (Madde 31) öngörülebilir; iflasta usul, sorumluluk değişikliği ve yeni ortakların sorumluluğu (Madde 32-37).
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM — Kooperatif Hesapları (Madde 38-41)
Madde 38-41 – Gelir-gider farkının dağıtımı ve pay faizi (en az %50 dağıtıldıktan sonra Devlet tahvili faiz haddini geçmemek üzere faiz ödenebilir); yedek akçe ayrımı — gelir-gider farkının en az %10’u yedek akçeye (üst kuruluşlarda ayrıca %5 fevkalade yedek akçeye) ayrılmadıkça dağıtım yapılamaz (Madde 39); ortak/personel yardım fonları (Madde 40); ilk ayrılacak fonlar (Madde 41).
BEŞİNCİ BÖLÜM — Kooperatif Organları
Madde 42 – Genel kurul yetkileri: Ana sözleşmeyi değiştirmek, yönetim/denetim kurulu üyelerini seçmek, bilanço ve gelir-gider farkı hakkında karar almak, ibra etmek. (Ek: 6/10/1988-3476/9 md.) Gayrimenkul alım-satımında usul ve fiyat belirlemek, imalat/inşaat işlerinin yaptırılma yöntemini belirlemek, yapı kooperatiflerinde ortak sayısı ile yapılacak konut/işyeri sayısını tespit etmek genel kurulun devredemeyeceği yetkilerdendir.
Madde 43-54 – Çağrı ve toplantı usulü: Yönetim kurulu veya yetkili organ genel kurulu çağırır; yerine getirilmezse ilgili bakanlık (yapı kooperatiflerinde İmar ve İskan Bakanlığı) çağırabilir (Madde 43-44). Olağan toplantı her hesap devresi sonundan itibaren 6 ay içinde ve yılda en az bir defa yapılır; yapı kooperatiflerinin genel kurul toplantılarında ortakların en az 1/4’ünün hazır bulunması şarttır (Madde 45). Gündem dışı konular görüşülemez (Madde 46). Her ortağın bir oyu vardır; 500’den fazla ortaklı kooperatiflerde yönetim/denetim seçimleri gizli oy açık tasnifle yapılır (Madde 48). Genel kurul kararlarına karşı 1 ay içinde mahkemeye iptal davası açılabilir (Madde 53).
Madde 55-64 – Yönetim kurulu: En az 3 üyeden kurulur, üyelerin kooperatif ortağı olması şarttır (Madde 55); üyelik şartları — Türk vatandaşı olmak, belirli suçlardan mahkum olmamak (Madde 56); üyelik süresi en çok 4 yıl (Madde 57); temsil yetkisi ve sınırları (Madde 58-60); (Ek: 6/10/1988-3476/15 md.) kooperatiflerce alınacak gayrimenkullerin alımının tapu devri veya tapuya şerhli satış vaadi sözleşmesiyle yapılması şarttır ve alınacak gayrimenkulün kooperatif amacına uygun olması gerekir; yönetim kurulu üyeleri kooperatifle kişisel ticari muamele yapamaz. Yönetim kurulu üyeleri kusurlarından doğan zararlardan sorumludur, suç oluşturan fiillerinden kamu görevlisi gibi cezalandırılır (Madde 62). Kooperatifin aczi halinde bilanço/genel kurul çağrısı yükümlülüğü (Madde 63).
Madde 65-69 – Denetçiler: Genel kurulca en az 1 yıl için seçilir, kooperatifin işlem/hesaplarını inceler, yıllık rapor sunar, sır saklama yükümlülüğü vardır.
ALTINCI BÖLÜM — Kooperatif Birlikleri, Merkez Birlikleri, Türkiye Milli Kooperatifler Birliği ve Danışma Kurulu (Madde 70-80)
Madde 70-80 – Kooperatiflerin müşterek menfaatlerini korumak, denetlemek, kooperatifçiliği geliştirmek amacıyla kooperatif birlikleri (en az 7 kooperatif tarafından, kooperatif şeklinde — Madde 72), kooperatifler merkez birlikleri (Madde 76) ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliği (Madde 77) kurulur; bunların genel kurulu, yönetim kurulu ve denetim/eğitim işlevleri düzenlenmiştir; Türkiye Kooperatifleri Danışma Kurulu ilgili bakanlıkların ve kredi veren bankaların temsilcilerinden oluşur (Madde 80).
YEDİNCİ BÖLÜM — Kooperatiflerin Dağılması
Madde 81 – Dağılma sebepleri: (Değişik: 6/10/1988-3476/20 md.) Ana sözleşme gereğince, genel kurul kararıyla, iflasla, ilgili bakanlığın mahkeme kararıyla, birleşme/devralınma yoluyla, 3 yıl olağan genel kurul yapılmaması halinde veya amacına ulaşma imkanı bulunmadığının tespitiyle dağılır. Konut yapı kooperatifleri, ana sözleşmede gösterilen işlerin tamamlanması ve konutların ortaklar adına ferdi mülkiyete geçirilerek tescil edilmesiyle amacına ulaşmış sayılır ve dağılır (tescilden itibaren 6 ay içinde ana sözleşme değiştirilerek amaç değiştirilirse bu hüküm uygulanmaz). (Ek cümle: 3/6/2010-5983/2 md.) Amacına ulaşarak dağılma sürecine giren kooperatiften çıkan/çıkarılan ortağın konutu/işyeri geri alınamaz. Konut kooperatiflerinde yapı kullanma izninin alınmasını müteakip en geç 1 yıl içinde ortakların Kat Mülkiyeti Kanununa göre ferdi mülkiyet işleri sonuçlandırılır.
Madde 82-85 – Dağılmanın ticaret siciline tescili; tasfiye mamelekinin paylaştırılması (borçlar ödenip pay bedelleri iade edildikten sonra kalan mal ana sözleşmeye göre paylaştırılır, aksi halde Türkiye Milli Kooperatifler Birliğine bırakılır — Madde 83); birleşme suretiyle dağılma usulü (Madde 84); kamu tüzel kişiliği tarafından devralınma (Madde 85).
SEKİZİNCİ BÖLÜM — Ticaret Bakanlığının Görev ve Yetkileri (Madde 86-91)
Madde 86-91 – Bakanlığın kooperatiflere yol gösterme, teftiş/denetleme, dağılma sebeplerini mahkemeye bildirme görevleri (Madde 86); genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması zorunluluğu (Madde 87); örnek ana sözleşme hazırlama — yapı kooperatifleri için bu görev Ticaret ve İmar-İskan Bakanlığınca müştereken kullanılır (Madde 88); muhasebe usulü (Madde 89); teftiş ve denetleme — ilgili bakanlık müfettiş/kontrolörle denetletebilir, hukuka aykırı eylemi tespit edilen yönetici/denetçilerin görevine tedbiren son verilebilir (Madde 90).
DOKUZUNCU BÖLÜM — Çeşitli Hükümler
Madde 93 – Muaflıklar: Kooperatifler, birlikler ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliği; birbirlerinden/ortaklarından aldıkları faiz-komisyonlar Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinden, defter/ana sözleşme tasdikleri harç ve Damga Vergisinden, kiraya verilmeyen gayrimenkulleri vergiden, ortaklara temlik edilecek gayrimenkuller her türlü vergi ve harçtan muaftır; ayrıca Emlak Alım Vergisi indirimi ve Kurumlar Vergisi muaflığından yararlanırlar.
Madde 95-100 – Uyuşmazlıkların hakem kurullarınca çözülebilmesi (Madde 95); 2834/2836 sayılı tarım kooperatifi kanunlarının saklı tutulması (Madde 96); Türk Ticaret Kanunu anonim şirket hükümlerine atıf (Madde 98); bu Kanundan doğan davaların ticari dava sayılması ve basit yargılama usulüne tabi olması (Madde 99); TTK’nin eski kooperatif hükümlerinin (485-502. maddeler) yürürlükten kaldırılması (Madde 100).
Ek Madde 1 – (Ek: 6/10/1988-3476/26 md.; Değişik: 3/6/2010-5983/4 md.) “İlgili bakanlık” ibaresi; tarımsal amaçlı kooperatifler için Tarım ve Köyişleri Bakanlığı, yapı kooperatifleri ve üst kuruluşları için Bayındırlık ve İskan Bakanlığı, diğerleri için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı anlamına gelir.
Ek Madde 2 – Cezai sorumluluk: (Değişik: 23/1/2008-5728/340 md.) Belirli maddelere (Madde 8/3, 16/5, 56/6, 59/4-6-7-8, 90/5 vb.) aykırı hareket eden yönetim kurulu üyeleri ve memurları 3 aydan 2 yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla; genel kurulu çağırmayan veya belirli maddelere aykırı davrananlar 6 aya kadar hapis; denetim kurulu üyeleri 1 aydan 6 aya kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.
Ek Madde 3 – (Ek: 29/3/2011-6215/18 md.) Bağdaşmayan görevler: Kooperatif ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri, kooperatifin hissedarı olduğu şirketlerde/vakıflarda yönetim kurulu üyesi veya denetçi olamaz, ücretli görev alamaz; eş ve 2. dereceye kadar hısımları için de benzer kısıtlama getirilmiştir.
Geçici Madde 1-4 – Mevcut kooperatiflerin ana sözleşmelerini Kanuna intibak ettirme süreleri (uymayanlar dağılmış sayılır); yapı kooperatifleriyle ilgili iş ve işlemlerin Sanayi ve Ticaret Bakanlığından Bayındırlık ve İskan Bakanlığına devri (Geçici Madde 3-4, Ek: 3/6/2010-5983/5 md.).
Madde 101 – Yürürlük: Bu Kanun yayımlandığı tarihten 3 ay sonra yürürlüğe girer.
Madde 102 – Yürütme: Bu Kanun hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür.
Not: Kanun 1969’dan bu yana çok sayıda düzenlemeyle (1496, 2475, 3381, 3476, 4274, 4363, 4629, 5146, 5728, 5983, 6172, 6215 sayılı) değiştirilmiştir. Yapı denetim/inşaat hukuku açısından en isabetli hükümler Madde 2 (yapı kooperatiflerinde taşınmaz temlik taahhüdünün resmi şekle tabi olmaması), Madde 8 (yapı kooperatiflerinde ortak/konut sayısının genel kurulca sınırlanması), Madde 59 ek fıkrası (gayrimenkul alımının tapu devri veya şerhli satış vaadi sözleşmesiyle yapılması zorunluluğu) ve Madde 81’dir (konut yapı kooperatiflerinin, yapı kullanma izni ve ferdi mülkiyete geçişle birlikte amacına ulaşmış sayılıp dağılması) — yapı kooperatifi eliyle inşa edilen konutların hukuki sürecini düzenleyen temel çerçevedir.